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我们今天就来分享一个关于上市的话题——被“煮”得沸沸扬扬的SPAC

SPAC 特殊在哪里？

SPAC「特殊目的收购公司」—— 在上市前，是没有营运业务的空壳公司，它唯一的目的是经由首次公开发行（IPO）募集资金后，收购有前景的未上市公司，等同于让被并购的公司能够借壳上市；换句话说，SPAC 是一种让私人企业能够「借壳上市」的公司。这个「特殊目的」指的就是「并购未上市公司」从而让其股价上涨。

SPAC vs 借壳上市

传统借壳上市的壳，大多是经营不善或者已无心继续经营的公司，才有可能被未上市公司买来当壳用，存在待处理的固有业务，甚至债务，它会凭借一些新闻来提升股价，因而升至某种程度其股价便很有可能下跌；相反，SPAC 则是一个很“干净”的壳，没有以上所提到的负担，且大多会说明将如何开展收购行动，并购一些具有良好发展前景的业务。

SPAC为何大热？

上市有多种形式，包括IPO、DPO和ADR等。SPAC从2019年开始受到青睐，尤其是后来受疫情影响，投资者对市场前景普遍感到悲观，投行对IPO承销及公司估值也显得比过往保守，使得通过IPO上市的难度和成本骤增。在这样的背景下，难度系数相对较低、成本相对较低的SPAC无疑成为这些公司顺利上市的又一选项。
据统计，SPAC在2020年迎来爆发性成长，较2019年增长了3～4倍，占 2020 年美国 IPO 总案件数将近一半。2021年初至四月份，共有308家公司透过SPAC上市，募集资金超过千亿美元，仅仅一个季度已超过去年全年。

SPAC 不是新玩意

其实，SPAC在美国已经行之有年，从 1990 年代就已经存在，许多大家耳熟能详的公司便是通过 SPAC 公开上市，像是：汉堡王 Burger King（BKW-US）、电动卡车 Nikola（NKLA-US）、太空观光服务公司 Virgin Galactic（SPCE-US）、体育娱乐公司 DraftKings（DKNG-US）；尤其在 Nikola 爆出造假丑闻后，SPAC 又再次抓住大众的眼球。软银集团Softbank的愿景基金亦表示有意将旗下Softbank Vision Fund 1 以SPAC的形式进行上市。

SPAC为何又称为空白支票公司？

投资人购买SPAC股份的当下，并不知道自己将会投资到什么公司，因为并购的目标公司要待SPAC经由IPO募资上市后才开始物色，投资人只是信任创始人及其管理团队，就像收到一张空白支票一样。

SPAC的运作流程

第一：「创始人/赞助人」成立空壳公司（SPAC）

第二：透过 IPO 募集资金（对投资怎样的公司有一定的规划，但未必当下有明确的目标）

第三：寻找有前景的未上市公司

第四：并购目标公司

第五：被并购的公司借壳上市

管理团队会否自肥？

通常 SPAC 从 IPO 结束到完成并购，必须在 15~24 个月之内完成。SPAC 透过 IPO 募集的资金，会透过一个不可动用的「信托」账户持有，供日后并购企业时使用。SPAC 的股东可在股东会上决定，是否同意管理团队所提出的目标企业并购案，如果没有找到值得并购的公司，或者未能在期限内完成并购，SPAC 便会清算解散，把钱退还给股东。

SPAC参与者结构

SPAC 的参与者可分为 3 群：1. 创始人/管理团队、2. 赞助人、3. 大众投资人。
| 创始人/管理团队 是SPAC是否值得投资的关键角色，创始人的个人魅力往往会成为被追逐的原因。
| 赞助人 是在IPO 之前，就先投入资金的投资人，相当于SPAC的pre-IPO阶段投资者。
| 大众投资人 即普通散户。不同于其它股票的是，他们透过购买「单位」（Unit）参与投资，每个单位由一股「普通股」（Common Stock）和一份「认股权证」（Warrent）组成，且按惯例每「单位」的价格通常是 10 美元。

SPAC的好处

| 对投资人 通常投资人很难参与到未上市公司的股权投资，而 SPAC 其实就相当于「投资于 1 家未上市公司的 私募基金（PE Fund）」，让散户投资人可以藉由投资 SPAC，参与私募股权类型的交易。
| 对准备上市的公司 由于SPAC是一个“干净”的壳，所以能省却不少传统IPO繁琐的程序，无需准备上市说明书、简报和审查等；对于创投基金这类早期投入，并急于获利退出的股东，没有IPO之后的封闭期（Lock-up Period）限制，使得他们并购之后便可以脱手。
| 对赞助人 / 管理团队 SPAC 通常 3 ~ 5 个月就能完成 IPO，获取所需的资金，而且成本比传统IPO要低得多。

SPAC热潮蔓延

除了美国之外，SPAC的风潮现已吹向欧洲，LVMH集团的私募基金（L Catterton）成立SPAC瞄准亚洲消费领域，其CEO Bernard Arnault 也紧跟SPAC热潮，瞄准“创新型”欧洲金融公司。据悉，香港和新加坡市场也正研究SPAC机制的可行性，打算从这股热潮中分一杯羹。

SPAC与名人富豪

SPAC势头空前，知名人士纷纷进场，包括香港富豪李嘉诚，其子子李泽楷，新世界集团郑志刚和维珍集团Richard Brandson等，都期望透过SPAC大赚一笔。

结语

到这里，相信你对SPAC这种上市方式已经有了一定的了解。总括而言，当我们选择投资和参与SPAC项目或买入其股票时，我们应着眼于公司创始人的背景以及背后团队的专业水平，过往的收购案例是否优秀、及公司的投资方向等。在监管及信息披露相对宽松的上市环境中，以上考察尤为重要。
而在上周举行的伯克希尔股东大会上，巴菲特与芒格直言对SPAC的不信任，称其热潮终将退去，而反映SPAC的指数亦从二月中显现颓势。凡事皆有两面性，目前谁也无法否定两老说的话，但起码在当前SPAC备受追捧的情况下，一些负面影响短期内可能并不会显现。我们不妨审慎乐观、保持关注。
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