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我們今天就來分享一個關於上市的話題——被“煮”得沸沸揚揚的SPAC

SPAC 特殊在哪裡？

SPAC「特殊目的收購公司」—— 在上市前，是沒有營運業務的空殼公司，它唯一的目的是經由首次公開發行（IPO）募集資金後，收購有前景的未上市公司，等同於讓被並購的公司能夠借殼上市；換句話說，SPAC 是一種讓私人企業能夠「借殼上市」的公司。這個「特殊目的」指的就是「並購未上市公司」從而讓其股價上漲。

SPAC vs 借殼上市

傳統借殼上市的殼，大多是經營不善或者已無心繼續經營的公司，才有可能被未上市公司買來當殼用，存在待處理的固有業務，甚至債務，它會憑藉一些新聞來提升股價，因而升至某種程度其股價便很有可能下跌；相反，SPAC 則是一個很“乾淨”的殼，沒有以上所提到的負擔，且大多會說明將如何開展收購行動，並購一些具有良好發展前景的業務。

SPAC為何大熱？

上市有多種形式，包括IPO、DPO和ADR等。SPAC從2019年開始受到青睞，尤其是後來受疫情影響，投資者對市場前景普遍感到悲觀，投行對IPO承銷及公司估值也顯得比過往保守，使得通過IPO上市的難度和成本驟增。在這樣的背景下，難度係數相對較低、成本相對較低的SPAC無疑成為這些公司順利上市的又一選項。
據統計，SPAC在2020年迎來爆發性成長，較2019年增長了3～4倍，占 2020 年美國 IPO 總案件數將近一半。2021年初至四月份，共有308家公司透過SPAC上市，募集資金超過千億美元，僅僅一個季度已超過去年全年。

SPAC 不是新玩意

其實，SPAC在美國已經行之有年，從 1990 年代就已經存在，許多大家耳熟能詳的公司便是通過 SPAC 公開上市，像是：漢堡王 Burger King（BKW-US）、電動卡車 Nikola（NKLA-US）、太空觀光服務公司 Virgin Galactic（SPCE-US）、體育娛樂公司 DraftKings（DKNG-US）；尤其在 Nikola 爆出造假醜聞後，SPAC 又再次抓住大眾的眼球。軟銀集團Softbank的願景基金亦表示有意將旗下Softbank Vision Fund 1 以SPAC的形式進行上市。

SPAC為何又稱為空白支票公司？

投資人購買SPAC股份的當下，並不知道自己將會投資到什麼公司，因為並購的目標公司要待SPAC經由IPO募資上市後才開始物色，投資人只是信任創始人及其管理團隊，就像收到一張空白支票一樣。

SPAC的運作流程

第一：「創始人/贊助人」成立空殼公司（SPAC）

第二：透過 IPO 募集資金（對投資怎樣的公司有一定的規劃，但未必當下有明確的目標）

第三：尋找有前景的未上市公司

第四：並購目標公司

第五：被並購的公司借殼上市

管理團隊會否自肥？

通常 SPAC 從 IPO 結束到完成並購，必須在 15~24 個月之內完成。SPAC 透過 IPO 募集的資金，會透過一個不可動用的「信託」帳戶持有，供日後並購企業時使用。SPAC 的股東可在股東會上決定，是否同意管理團隊所提出的目標企業並購案，如果沒有找到值得並購的公司，或者未能在期限內完成並購，SPAC 便會清算解散，把錢退還給股東。

SPAC參與者結構

SPAC 的參與者可分為 3 群：1. 創始人/管理團隊、2. 贊助人、3. 大眾投資人。
| 創始人/管理團隊 是SPAC是否值得投資的關鍵角色，創始人的個人魅力往往會成為被追逐的原因。
| 贊助人 是在IPO 之前，就先投入資金的投資人，相當於SPAC的pre-IPO階段投資者。
| 大眾投資人 即普通散戶。不同於其它股票的是，他們透過購買「單位」（Unit）參與投資，每個單位由一股「普通股」（Common Stock）和一份「認股權證」（Warrent）組成，且按慣例每「單位」的價格通常是 10 美元。

SPAC的好處

| 對投資人 通常投資人很難參與到未上市公司的股權投資，而 SPAC 其實就相當於「投資於 1 家未上市公司的 私募基金（PE Fund）」，讓散戶投資人可以藉由投資 SPAC，參與私募股權類型的交易。
| 對準備上市的公司 由於SPAC是一個“乾淨”的殼，所以能省卻不少傳統IPO繁瑣的程式，無需準備上市說明書、簡報和審查等；對於創投基金這類早期投入，並急於獲利退出的股東，沒有IPO之後的封閉期（Lock-up Period）限制，使得他們並購之後便可以脫手。
| 對贊助人 / 管理團隊 SPAC 通常 3 ~ 5 個月就能完成 IPO，獲取所需的資金，而且成本比傳統IPO要低得多。

SPAC熱潮蔓延

除了美國之外，SPAC的風潮現已吹向歐洲，LVMH集團的私募基金（L Catterton）成立SPAC瞄準亞洲消費領域，其CEO Bernard Arnault 也緊跟SPAC熱潮，瞄準“創新型”歐洲金融公司。據悉，香港和新加坡市場也正研究SPAC機制的可行性，打算從這股熱潮中分一杯羹。

SPAC與名人富豪

SPAC勢頭空前，知名人士紛紛進場，包括香港富豪李嘉誠，其子子李澤楷，新世界集團鄭志剛和維珍集團Richard Brandson等，都期望透過SPAC大賺一筆。

結語

到這裡，相信你對SPAC這種上市方式已經有了一定的瞭解。總括而言，當我們選擇投資和參與SPAC項目或買入其股票時，我們應著眼于公司創始人的背景以及背後團隊的專業水準，過往的收購案例是否優秀、及公司的投資方向等。在監管及資訊披露相對寬鬆的上市環境中，以上考察尤為重要。
而在上周舉行的伯克希爾股東大會上，巴菲特與芒格直言對SPAC的不信任，稱其熱潮終將退去，而反映SPAC的指數亦從二月中顯現頹勢。凡事皆有兩面性，目前誰也無法否定兩老說的話，但起碼在當前SPAC備受追捧的情況下，一些負面影響短期內可能並不會顯現。我們不妨審慎樂觀、保持關注。
| 免責聲明 |  本文所提供的資料僅供參考，並不構成任何投資建議、邀約。在進行任何投資決策前，你應切合自身情況自行判斷及分析，或尋求專業人士的獨立投資建議。

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